江西省上市公司協(xié)會(huì) 5天前

《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱證券法）已由十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第十五次會(huì)議于2019年12月28日修訂通過(guò)，自2020年3月1日起施行。本次證券法修訂作出了一系列制度改革完善,從發(fā)行注冊(cè)制、投資者保護(hù)、法律責(zé)任,到內(nèi)幕信息、短線交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),可謂是“煥然一新”。
    近期，江西證監(jiān)局、江西省上市公司協(xié)會(huì)、江西省證券期貨業(yè)協(xié)會(huì)針對(duì)證券法修訂條款編寫了知識(shí)系列解讀小貼士。貼士中除對(duì)修訂內(nèi)容進(jìn)行簡(jiǎn)略解讀外，還選取了部分業(yè)內(nèi)人士的文章作為延伸閱讀內(nèi)容，希望幫助大家更好地學(xué)習(xí)和理解證券法，以促進(jìn)依法履職，防范違法風(fēng)險(xiǎn)。

本期刊登第四篇：《債券發(fā)行注冊(cè)制》

☆第九條  公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門注冊(cè)。未經(jīng)依法注冊(cè)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟，由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

解讀：全面推行注冊(cè)制。明確首次公開發(fā)行新股、上市公司發(fā)行新股，以及存托憑證、債券等證券的公開發(fā)行均實(shí)行注冊(cè)制，同時(shí)授權(quán)國(guó)務(wù)院對(duì)注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟進(jìn)行規(guī)定，為不同品種、不同板塊分布實(shí)施注冊(cè)制提供法律依據(jù)。
    ☆第十五條  公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（二）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；

（三）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

解讀：精簡(jiǎn)優(yōu)化公開發(fā)行公司債券的條件；取消凈資產(chǎn)額度要求、累計(jì)債券余額比例限制、籌集的資金投向限制、債券的利率限制。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過(guò)收購(gòu)本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

解讀：增加可轉(zhuǎn)債發(fā)行的豁免事項(xiàng)。“通過(guò)收購(gòu)本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換除外”，該項(xiàng)規(guī)定與《公司法》第一百四十二條相銜接，即允許公司收購(gòu)本公司股份的情形之一是“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”。